Tokenisation des Parts Sociales en France : État du Droit et Perspectives 2025

Introduction

Transformer vos parts sociales en tokens pour plus de liquidité et flexibilité.

La tokenisation des parts sociales représente l'une des applications les plus prometteuses de la blockchain pour les entreprises françaises. En transformant des titres de propriété traditionnels en jetons numériques programmables, cette technologie ouvre des perspectives inédites en matière de liquidité, de fractionnement et de gestion actionnariale. Mais où en est le droit français en 2025 ? Ce guide analyse le cadre juridique actuel et les opportunités concrètes.

Ce que vous allez apprendre :

• Le cadre légal de la tokenisation en France (ordonnance blockchain, loi PACTE)
• Les types de sociétés éligibles et les conditions techniques
• La procédure complète pour tokeniser vos parts sociales
• Les implications fiscales et comptables
• Les perspectives ouvertes par MiCA et le régime pilote DLT

Sommaire

1. Comprendre la tokenisation des parts sociales
2. Le cadre juridique français
3. Sociétés éligibles et conditions
4. Procédure de tokenisation
5. Aspects techniques et choix de blockchain
6. Régime fiscal des parts tokenisées
7. Transfert et négociation des tokens
8. Gouvernance et droits des associés
9. Perspectives : MiCA et régime pilote DLT
10. Cas pratiques et retours d'expérience
11. FAQ

1. Comprendre la tokenisation des parts sociales

Représenter des titres de propriété par des jetons numériques sur blockchain.

Définition et principes fondamentaux

La tokenisation des parts sociales consiste à représenter des titres de propriété d'une société (actions, parts de SARL, parts de SCI...) sous forme de jetons numériques (tokens) inscrits sur une blockchain ou un registre distribué (DLT - Distributed Ledger Technology).

Caractéristiques essentielles :

Distinction token vs titre financier

Il est crucial de comprendre que le token n'est pas le titre lui-même, mais sa représentation numérique :

« Le token est le véhicule technique, le titre de propriété reste la réalité juridique sous-jacente. » — Rapport AMF sur les actifs numériques, 2024

Cette distinction a des implications importantes :

• Le token facilite la circulation du titre
• Les droits attachés (vote, dividendes) découlent du titre, pas du token
• La validité juridique dépend du respect des formalités légales

Avantages de la tokenisation

Pour les entreprises :

• Modernisation de la gestion actionnariale
• Automatisation des opérations sur titres
• Réduction des coûts administratifs
• Accès à de nouveaux investisseurs

Pour les investisseurs :

• Liquidité accrue (potentiel de marché secondaire)
• Fractionnement des investissements
• Transparence des opérations
• Accès facilité au capital de PME/ETI

2. Le cadre juridique français

L'ordonnance blockchain de 2017 : la France pionnière en Europe.

L'ordonnance blockchain de 2017 : texte fondateur

La France a été pionnière en Europe avec l'ordonnance n° 2017-1674 du 8 décembre 2017, permettant l'inscription de certains titres financiers dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé (DEEP).

Textes fondateurs :

Article L. 211-3 du Code monétaire et financier

Cet article constitue la base légale de la tokenisation :

« L'inscription dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé tient lieu d'inscription en compte. Un décret en Conseil d'État fixe les conditions dans lesquelles cette inscription est opérée. » — Article L. 211-3 CMF

Titres concernés par le régime DEEP

Le régime DEEP s'applique aux titres financiers non cotés :

Titres éligibles :

• Actions de SAS (Société par Actions Simplifiée)
• Actions de SA non cotée (Société Anonyme)
• Parts de fonds communs de placement
• Titres de créance (obligations non cotées)
• Parts de SCA (Société en Commandite par Actions)

Titres exclus du régime DEEP natif :

• Parts de SARL (régime spécifique à prévoir)
• Parts de SCI (statut hybride)
• Titres cotés sur un marché réglementé

Le décret du 24 décembre 2018

Le décret n° 2018-1226 précise les conditions techniques :

Exigences du DEEP :

1. Identification des propriétaires : le dispositif doit permettre d'identifier les propriétaires des titres
2. Nature et nombre de titres : enregistrement précis des caractéristiques
3. Intégrité des inscriptions : garantie contre les modifications non autorisées
4. Traçabilité : historique des opérations accessible
5. Sécurité : protection contre les accès non autorisés

3. Sociétés éligibles et conditions

SAS, SA et SARL : quelles formes juridiques peuvent tokeniser ?

Tableau comparatif par forme sociale

Focus SAS : la forme idéale

La SAS offre la plus grande flexibilité pour la tokenisation :

Avantages de la SAS pour la tokenisation :

• Liberté statutaire maximale
• Actions librement cessibles (sauf clause contraire)
• Pas de capital minimum
• Registre de mouvements de titres modernisable

Mentions statutaires recommandées :

Article X - Inscription des actions sur DEEP

Les actions de la Société peuvent être inscrites dans un
dispositif d'enregistrement électronique partagé (DEEP)
conforme aux articles L. 211-3 et suivants du Code monétaire
et financier et au décret n° 2018-1226 du 24 décembre 2018.

Le Président désigne le prestataire technique en charge de
l'administration du DEEP. Les conditions de fonctionnement
sont précisées dans un règlement intérieur.

Le cas particulier des SARL

Les parts de SARL ne sont pas des « titres financiers » au sens du CMF, mais des « droits sociaux ». Cependant, la tokenisation reste possible :

Approche juridique pour les SARL :

1. Représentation contractuelle : le token représente un droit contractuel sur les parts
2. Registre complémentaire : le DEEP complète (ne remplace pas) le registre des associés
3. Agrément maintenu : la clause d'agrément reste applicable
4. Signification : les cessions doivent toujours être signifiées à la société

⚠️ Attention : La tokenisation d'une SARL nécessite un accompagnement juridique spécifique pour sécuriser le montage.

SCI et tokenisation immobilière

La tokenisation des parts de SCI suscite un intérêt croissant pour la démocratisation de l'investissement immobilier :

Enjeux spécifiques :

• Parts de SCI = droits sociaux (pas titres financiers)
• Agrément des associés généralement obligatoire
• Implications fiscales (plus-values immobilières)
• Intérêt pour le fractionnement d'actifs immobiliers

Montage recommandé : SCI → détenue par → SAS holding → actions tokenisées

4. Procédure de tokenisation

Les cinq étapes clés pour tokeniser vos parts en toute conformité.

Étape 1 : Audit juridique préalable

Avant toute tokenisation, un audit complet s'impose :

Checklist de l'audit :

• Vérification de la forme sociale et de l'éligibilité
• Analyse des statuts (clauses de cession, agrément, préemption)
• Examen du registre des mouvements de titres
• Identification de tous les actionnaires/associés
• Vérification de l'absence de nantissements ou sûretés
• Conformité fiscale de la société
• Due diligence sur les actionnaires existants

Étape 2 : Modification des statuts

La tokenisation nécessite généralement une modification statutaire :

Résolution type d'AGE :

L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Président, décide :

1. D'autoriser l'inscription des actions de la Société dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé (DEEP) conformément aux articles L. 211-3 et suivants du Code monétaire et financier ;

2. De déléguer au Président le pouvoir de choisir le prestataire technique, définir les conditions de fonctionnement et prendre toutes mesures nécessaires à la mise en œuvre de cette décision ;

3. De modifier l'article [X] des statuts en conséquence.

Étape 3 : Choix du prestataire technique

Le choix du prestataire DEEP est crucial :

Critères de sélection :

Prestataires actifs en France (2025) :

• Tokeny (Luxembourg, actif en France)
• Nomadic Labs (infrastructure Tezos)
• ConsenSys (Ethereum)
• Société Générale Forge (institutionnel)
• Spiko (financement participatif)

Étape 4 : Migration des titres

La migration vers le DEEP doit être rigoureusement documentée :

Processus de migration :

1. Clôture du registre papier : arrêté à date certaine
2. Inscription initiale : création des tokens représentant les titres
3. Attribution aux détenteurs : allocation des tokens aux wallets
4. Procès-verbal de migration : documentation complète
5. Information des actionnaires : communication officielle

Étape 5 : Formalités légales

Formalités obligatoires :

• Dépôt des statuts modifiés au greffe
• Publication au BODACC (si modification du capital)
• Mise à jour du K-bis
• Information de l'administration fiscale (si applicable)

5. Aspects techniques et choix de blockchain

Ethereum, Tezos ou blockchain privée : quelle technologie choisir ?

Blockchains utilisées pour la tokenisation

Comparatif des principales blockchains :

Standards de tokens pour les titres financiers

ERC-1400 : le standard security token

L'ERC-1400 est spécifiquement conçu pour les titres financiers :

interface IERC1400 {
    // Fonctions de transfert contrôlé
    function transferWithData(address to, uint256 value, bytes data);
    function transferFromWithData(address from, address to, uint256 value, bytes data);

    // Gestion des partitions (classes d'actions)
    function balanceOfByPartition(bytes32 partition, address tokenHolder);
    function transferByPartition(bytes32 partition, address to, uint256 value, bytes data);

    // Contrôle des transferts
    function canTransfer(address to, uint256 value, bytes data) returns (bool, bytes32, bytes32);

    // Émission et rachat
    function issue(address tokenHolder, uint256 value, bytes data);
    function redeem(uint256 value, bytes data);
}

Fonctionnalités clés de l'ERC-1400 :

• Transferts contrôlés et conditionnels
• Gestion des classes d'actions (partitions)
• Vérification de conformité automatique
• Capacité de gel des tokens
• Support du KYC/AML on-chain

Smart contracts et automatisation

Les smart contracts permettent d'automatiser :

Opérations automatisables :

6. Régime fiscal des parts tokenisées

Les tokens suivent le régime fiscal des titres sous-jacents.

Qualification fiscale des tokens

L'administration fiscale considère que les tokens représentant des parts sociales suivent le régime fiscal des titres sous-jacents :

« Un token représentant une action de société française est fiscalement traité comme une action. » — BOI-RPPM-PVBMI, doctrine administrative

Plus-values de cession

Régime applicable aux personnes physiques :

Abattements pour durée de détention (option barème) :

• 50% après 2 ans de détention
• 65% après 8 ans de détention
• Majorations pour PME de moins de 10 ans

Dividendes et revenus

Les dividendes distribués via tokens suivent le régime classique :

Imposition des dividendes :

• PFU à 30% (option par défaut)
• Ou barème progressif avec abattement de 40%

Cas particulier des tokens de rendement : Si le token génère des revenus intrinsèques (staking, etc.), qualification possible en BNC ou revenus de capitaux mobiliers.

Obligations déclaratives

Déclarations obligatoires :

⚠️ Important : La détention de tokens sur une plateforme étrangère peut déclencher l'obligation 3916-bis même si les tokens représentent des titres français.

7. Transfert et négociation des tokens

Cessions simplifiées mais respect des clauses statutaires obligatoire.

Modalités de cession

La cession de parts tokenisées doit respecter les règles classiques :

Pour les SAS :

1. Vérification des clauses statutaires (agrément, préemption)
2. Exécution du smart contract de transfert
3. Inscription automatique dans le DEEP
4. Pas de formalité de signification

Pour les SARL :

1. Procédure d'agrément préalable (si applicable)
2. Transfert du token
3. Signification à la société (article 1690 Code civil)
4. Mise à jour du registre des associés

Plateformes de marché secondaire

Le marché secondaire des security tokens se structure :

Plateformes autorisées en France :

Régime pilote DLT (2023-2026) : Le règlement européen (UE) 2022/858 permet d'opérer des infrastructures de marché DLT avec des exemptions réglementaires ciblées.

Clauses d'agrément et tokens

La tokenisation ne fait pas disparaître les clauses d'agrément :

Implémentation technique :

// Exemple simplifié de clause d'agrément on-chain
function requestTransfer(address to, uint256 amount) external {
    require(balanceOf(msg.sender) >= amount, "Solde insuffisant");

    // Création de la demande d'agrément
    transferRequests[requestId] = TransferRequest({
        from: msg.sender,
        to: to,
        amount: amount,
        approved: false,
        timestamp: block.timestamp
    });

    emit TransferRequested(requestId, msg.sender, to, amount);
}

function approveTransfer(uint256 requestId) external onlyApprover {
    TransferRequest storage request = transferRequests[requestId];
    require(!request.approved, "Deja approuve");
    require(block.timestamp < request.timestamp + APPROVAL_DELAY, "Delai expire");

    request.approved = true;
    _transfer(request.from, request.to, request.amount);

    emit TransferApproved(requestId);
}

8. Gouvernance et droits des associés

Vote on-chain et distribution automatisée des dividendes désormais possibles.

Exercice du droit de vote

La tokenisation permet de moderniser l'exercice du droit de vote :

Vote on-chain : avantages

• Traçabilité et transparence totales
• Automatisation du décompte
• Réduction des coûts d'AG
• Participation facilitée (vote à distance)

Implémentation technique :

Distribution des dividendes

La distribution automatisée des dividendes est un cas d'usage majeur :

Processus automatisé :

1. Décision d'AG : vote sur la distribution
2. Snapshot : photo de la cap table à date de détachement
3. Calcul : montant par token (smart contract)
4. Distribution : versement automatique (stablecoin ou virement)
5. Attestation : génération des justificatifs

Avantages :

• Élimination des erreurs de calcul
• Versement instantané
• Traçabilité fiscale
• Réduction des coûts administratifs

Assemblées générales dématérialisées

Le vote électronique en AG est encadré par l'article L. 225-107 du Code de commerce :

Conditions de validité :

• Prévision statutaire
• Identification certaine des participants
• Intégrité du vote
• Confidentialité (vote secret si applicable)

« Les statuts peuvent prévoir que les actionnaires peuvent participer et voter aux assemblées par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification. » — Article L. 225-107 C. com.

9. Perspectives : MiCA et régime pilote DLT

Le cadre européen ouvre de nouvelles opportunités pour les infrastructures DLT.

Le règlement MiCA et les security tokens

Le règlement MiCA (Markets in Crypto-Assets) ne couvre pas directement les security tokens, qui restent sous MiFID II :

Articulation MiCA / MiFID :

Le régime pilote DLT

Le règlement (UE) 2022/858 crée un « bac à sable » réglementaire pour les infrastructures de marché DLT :

Trois types d'infrastructures :

1. DLT MTF : système multilatéral de négociation sur DLT
2. DLT SS : système de règlement-livraison sur DLT
3. DLT TSS : système combinant les deux

Exemptions possibles :

• Allègement de certaines obligations MiFID II
• Inscription directe sans intermédiaire central
• Règlement en tokens (y compris e-money tokens)

Seuils du régime pilote :

• Capitalisation maximale : 6 Md€ (actions) / 1 Md€ (obligations)
• Valeur de marché totale : 9 Md€

Perspectives 2025-2027

Évolutions attendues :

10. Cas pratiques et retours d'expérience

Trois exemples concrets de tokenisation réussie en France.

Cas 1 : Startup deeptech tokenisant son capital

Contexte : Une startup en biotechnologie (SAS, 5 M€ de valorisation) souhaite tokeniser son capital pour faciliter les levées de fonds successives.

Solution mise en œuvre :

• Modification statutaire autorisant le DEEP
• Choix d'Ethereum avec standard ERC-1400
• Tokenisation de 100% du capital (1 action = 1 token)
• Smart contract intégrant clause d'agrément et vesting

Résultats :

• Cap table temps réel accessible aux investisseurs
• Réduction de 80% du temps de traitement des cessions
• Facilitation de la série A (due diligence simplifiée)

Cas 2 : SCI familiale et fractionnement immobilier

Contexte : Une SCI détenant un immeuble parisien (valeur 3 M€) souhaite permettre à des membres de la famille d'investir des montants modestes.

Solution mise en œuvre :

• Création d'une SAS holding détenant 100% de la SCI
• Tokenisation des actions de la SAS
• Division en 10 000 tokens (300 € par token)
• Smart contract avec droit de préemption familial

Résultats :

• Accès démocratisé à l'investissement familial
• Transmission facilitée (donation de tokens)
• Gestion simplifiée des entrées/sorties

Cas 3 : PME industrielle et actionnariat salarié

Contexte : Une ETI industrielle (SA, 200 salariés) veut moderniser son plan d'actionnariat salarié et en faciliter la gestion.

Solution mise en œuvre :

• Actions gratuites tokenisées
• Période d'acquisition gérée par smart contract
• Distribution automatique des dividendes
• Portail salarié avec wallet custodial

Résultats :

• Engagement accru des salariés (visibilité temps réel)
• Coûts de gestion réduits de 60%
• Conformité fiscale automatisée

11. FAQ

Questions juridiques

Q : La tokenisation remplace-t-elle le registre légal ?

R : Pour les titres éligibles au DEEP (actions de SAS, SA non cotée), l'inscription sur blockchain tient lieu d'inscription en compte. Le DEEP devient le registre officiel. Pour les SARL et SCI, le registre traditionnel doit être maintenu en parallèle.

Q : Une clause d'agrément est-elle toujours applicable ?

R : Oui, la tokenisation ne fait pas disparaître les clauses statutaires. Les smart contracts peuvent même automatiser la procédure d'agrément. Le refus d'agrément reste possible et opposable.

Q : Peut-on tokeniser une société avec des titres nantis ?

R : Techniquement oui, mais le nantissement doit être reproduit sur le DEEP. Le créancier nanti doit être informé et son accord peut être nécessaire selon les termes du nantissement.

Questions techniques

Q : Que se passe-t-il si la blockchain disparaît ?

R : Le décret de 2018 exige des garanties de pérennité. En pratique, il faut prévoir contractuellement une procédure de migration vers une autre blockchain ou un retour au registre traditionnel.

Q : Le token peut-il être perdu définitivement ?

R : Non pour les security tokens bien conçus. Les standards ERC-1400 et équivalents prévoient des mécanismes de récupération administrateur pour les cas de perte de clés. L'émetteur conserve un contrôle.

Q : Faut-il un wallet par actionnaire ?

R : Pas nécessairement. Les solutions custodiales permettent aux actionnaires de détenir leurs tokens sans gérer directement un wallet. C'est l'approche privilégiée pour les non-initiés.

Questions fiscales

Q : La cession de tokens est-elle taxée différemment ?

R : Non, la cession d'un token représentant une action est fiscalement identique à la cession de l'action elle-même. Le PFU de 30% ou le barème progressif s'appliquent normalement.

Q : Faut-il déclarer les tokens sur le formulaire 3916-bis ?

R : Si les tokens sont détenus sur une plateforme étrangère, oui. Le formulaire 3916-bis s'applique aux comptes d'actifs numériques détenus à l'étranger, même s'ils représentent des titres français.

Q : Les frais de tokenisation sont-ils déductibles ?

R : Pour la société, les frais de mise en place peuvent être immobilisés (logiciel) ou passés en charges selon leur nature. Un traitement comptable précis doit être défini avec l'expert-comptable.

Conclusion

La tokenisation des parts sociales en France bénéficie d'un cadre juridique pionnier mais encore en évolution. Si les SAS et SA non cotées peuvent pleinement exploiter le régime DEEP, les autres formes sociales nécessitent des aménagements.

Points clés à retenir :

1. Cadre légal solide : l'ordonnance blockchain de 2017 et le décret de 2018 offrent une base juridique claire
2. SAS privilégiée : la forme sociale la plus adaptée à la tokenisation
3. Rigueur technique : le choix du prestataire DEEP et du standard de token est crucial
4. Fiscalité inchangée : les tokens suivent le régime fiscal des titres sous-jacents
5. Perspectives européennes : le régime pilote DLT ouvre de nouvelles opportunités

Recommandations avant de tokeniser :

✅ Réaliser un audit juridique complet ✅ Adapter les statuts avec des clauses spécifiques ✅ Choisir un prestataire technique reconnu ✅ Informer tous les actionnaires existants ✅ Anticiper la fiscalité et les déclarations ✅ Prévoir une gouvernance claire du DEEP

La tokenisation des parts sociales n'est plus une perspective lointaine mais une réalité opérationnelle pour les entreprises françaises qui souhaitent moderniser leur gestion actionnariale et accéder à de nouveaux modes de financement.

Article mis à jour en décembre 2025. Les informations présentées sont à caractère éducatif et ne constituent pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé. Consultez un professionnel qualifié avant toute opération de tokenisation.

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